El presente ensayo contiene una visión renovada del derecho de grupos. El autor disecciona analíticamente la doctrina que prevalece y somete a escrutinio crítico cada una de sus tres piezas clave, a saber: la supuesta existencia de un interés de grupo, la supuesta sujeción de los administradores de las sociedades dependientes a un mandato imperativo y la supuesta irrelevancia de los conflictos de interés intragrupo. La conclusión es que ninguna de ellas resulta compatible, en el plano positivo, con los principios y reglas del derecho de sociedades ni consistente, en el plano normativo, con los postulados de la eficiencia a que a menudo se apela para justificarlas. A partir de aquí, el autor ofrece una reconstrucción alternativa de la materia. Presidido en todo momento por el afán de conciliar el punto de vista positivo y el punto de vista normativo (las exigencias de la razón jurídica y las exigencias de la razón práctica), el ejercicio resulta esclarecedor.

En la literatura del derecho de sociedades se venía echando en falta una mayor atención a la sociedad colectiva, cuya importancia sistemática ha quedado patentizada en la legislación más reciente, que no ha dudado en tomar a la vieja societas mercatorum como modelo de regulación de la sociedad anónima irregular (art. 16 LSA) y de la agrupación de interés económico (art. 1 LAIE). El presente estudio quiere contribuir a llenar ese hueco mediante el análisis de la responsabilidad del socio colectivo, sin duda alguna la pieza maestra de la construcción legislativa del tipo. El resultado que se ofrece al lector es una revisión crítica de los planteamientos tradicionales y una reconstrucción de la materia ajustada a las exigentes demandas de nuestro tiempo.

Este Comentario aspira a ofrecer una visión doctrinal del contenido y alcance de cada uno de los múltiples preceptos integradores de la disciplina legal de las sociedades mercantiles, establecida en parte en el Código de comercio y fundamentalmente recogida en una serie de leyes especiales posteriores. Se trata sin duda de una obra ambiciosa, que aspira a constituir un comentario de autoridad apoyado esencialmente en nuestras doctrina científica y jurisprudencial, y que estará especialmente atenta a la exposición de criterios interpretativos que puedan ayudar a la mejor determinación del alcance de unos y otros preceptos a efectos de su correcta aplicación práctica. Constituye, también, una obra colectiva, fruto de la colaboración de un nutrido grupo de Catedráticos universitarios de Derecho Mercantil.

En un momento en que ha reverdecido el debate público sobre la independencia del auditor, el presente estudio se propone clarificar, bajo la óptica que proporciona la teoría contractual de la empresa, los respectivos papeles que les corresponde cumplir en este terreno a la ley y al mercado. El objetivo último es formular un programa de política legislativa que sea coherente con la estructura de incentivos de los agentes económicos que intervienen en el proceso de verificación contable y resulte adaptado a las características de la oferta y de la demanda de nuestro mercado de auditoría. Las conclusiones que se alcanzan y las soluciones que se proponen no coinciden siempre con las que prevalecen en la animada discusión que actualmente -en vísperas de la anunciada revisión de la Ley de Auditoría de Cuentas de 1988- se registra en foros oficiales y profesionales.